中航直升機股份有限公司收購報告書摘要
上市公司名稱：中航直升機股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：中直股份
股票代碼：600038.SH
收購人：中國航空科技工業(yè)股份有限公司
住所：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)西環(huán)南路26號院27號樓2層
通訊地址：北京市朝陽區(qū)安定門外小關(guān)東里14號A座
一致行動人：哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責(zé)任公司
住所：哈爾濱市平房區(qū)友協(xié)大街15號
通訊地址：哈爾濱市平房區(qū)友協(xié)大街15號
一致行動人：天津濱江直升機有限責(zé)任公司
住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟區(qū)）中心大道39號
通訊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟區(qū)）中心大道39號
簽署日期：二〇二二年二月
收購人及其一致行動人聲明
一、本報告書系收購人及其一致行動人依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人及其一致行動人在中航直升機股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
截至公告披露日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在中航直升機股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購人及其一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人及其一致行動人的章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購涉及的相關(guān)事項已經(jīng)收購人內(nèi)部決策通過。
五、本次收購系中航科工及其全資子公司哈航集團、中直有限的內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，即（1）中航科工擬將其全資子公司哈航集團持有的上市公司26.71%股份劃轉(zhuǎn)至中航科工，并相應(yīng)對哈航集團進行減資；（2）中航科工擬將其全資子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飛集團52.04%股權(quán)及哈飛集團89.79%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中航科工，并相應(yīng)對中直有限進行減資。本次收購?fù)瓿珊?，中航科工將取得哈航集團及中直有限合計持有的上市公司39.49%股份，哈航集團及中直有限將不再持有上市公司股份。
六、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的第六十二條第一款規(guī)定，本次收購在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化，可免于以要約方式增持股份。
七、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人及其一致行動人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié)釋義
除非上下文中另行規(guī)定，本報告書下列簡稱具有以下含義：
■
第二節(jié)收購人及其一致行動人介紹
一、收購人基本情況
（一）收購人基本情況
■
（二）收購人控股股東、實際控制人的股權(quán)控制情況
截至公告披露日，航空工業(yè)集團直接及間接合計持有收購人61.60%的權(quán)益，為收購人的控股股東，航空工業(yè)集團由國務(wù)院國資委履行出資人職責(zé)。收購人控股股東、實際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
■
（三）收購人控股股東主要下屬企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況
中航科工控股股東航空工業(yè)集團直接控制的主要二級單位主要從事航空武器裝備、軍用運輸類飛機、直升機、機載系統(tǒng)、通用航空、航空研究、飛行試驗、航空供應(yīng)鏈與軍貿(mào)、專用裝備、汽車零部件、資產(chǎn)管理、金融、工程建設(shè)等產(chǎn)業(yè)。
航空工業(yè)集團下屬主要二級單位基本情況如下：
■
（四）收購人業(yè)務(wù)發(fā)展及簡要財務(wù)情況
1、主營業(yè)務(wù)情況
中航科工主要通過其控股子公司進行運營，主要從事開發(fā)、制造、銷售和改進防務(wù)產(chǎn)品及民用航空產(chǎn)品，為國內(nèi)外客戶提供直升機、教練機、通用飛機、支線飛機；及與國外的航空產(chǎn)品制造商共同合作開發(fā)和生產(chǎn)航空產(chǎn)品。
2、最近三年的簡要財務(wù)情況
中航科工最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：百萬元
■
注1：資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額
注2：凈資產(chǎn)收益率=本公司權(quán)益持有人應(yīng)占年度溢利/[（期末歸屬于本公司權(quán)益持有人之權(quán)益+期初歸屬于本公司權(quán)益持有人之權(quán)益）/2]
注3：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，以國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制
數(shù)據(jù)來源：中航科工2020年度報告、2019年度報告、2018年度報告
（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況
截至公告披露日，收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：
■
（六）收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項
截至公告披露日，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（七）收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況
1、收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至公告披露日，收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中直接或間接擁有權(quán)益的股份達到或超過5%的情況如下：
■
截至公告披露日，收購人控股股東航空工業(yè)集團在境內(nèi)、境外其他上市公司中直接或間接擁有權(quán)益的股份達到或超過5%的情況如下：
■
2、收購人及其控股股東、實際控制人持股5%以上的金融機構(gòu)情況
截至公告披露日，收購人不存在直接及間接持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況。
截至公告披露日，收購人控股股東航空工業(yè)集團直接及間接持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況如下：
■
二、收購人一致行動人基本情況
（一）收購人一致行動人基本情況
1、哈飛集團
■
2、天津濱江
■
（二）收購人一致行動人控股股東、實際控制人的股權(quán)控制情況
1、哈飛集團
截至公告披露日，一致行動人哈飛集團控股股東、實際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
■
2、天津濱江
截至公告披露日，一致行動人天津濱江控股股東、實際控制人的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
■
（三）收購人一致動人控股股東、實際控制人主要下屬企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況
收購人一致行動人均為航空工業(yè)集團下屬公司，截至公告披露日，航空工業(yè)集團主要下屬企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況詳見本報告書“第二節(jié)收購人及其一致行動人介紹”之“一、收購人基本情況”之“（三）收購人控股股東、實際控制人主要下屬企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況”。
（四）收購人一致行動人業(yè)務(wù)發(fā)展及簡要財務(wù)情況
1、哈飛集團
（1）主營業(yè)務(wù)情況
哈飛集團主要從事多款直升機和系列飛機的研發(fā)、制造與銷售。
（2）最近三年的簡要財務(wù)情況
截至公告披露日，哈飛集團最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
■
注1：資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)
注2：凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者凈利潤/[（期末歸屬于母公司所有者權(quán)益+期初歸屬于母公司所有者權(quán)益）/2]
注3：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計
2、天津濱江
（1）主營業(yè)務(wù)情況
天津濱江主要從事民用航空器生產(chǎn)、零部件制造及航空器維修。
（2）最近三年的簡要財務(wù)情況
2019年10月10日，中直有限通過其存續(xù)分立新設(shè)公司天津濱江，截至公告披露日，天津濱江成立尚未滿3年，其控股股東、實際控制人航空工業(yè)集團最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
■
注1：資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)
注2：凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司所有者凈利潤/[（期末歸屬于母公司所有者權(quán)益+期初歸屬于母公司所有者權(quán)益）/2]
注3：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計
（五）收購人一致行動人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況
1、哈飛集團
截至公告披露日，哈飛集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：
■
2、天津濱江
截至公告披露日，天津濱江董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：
■
（六）收購人一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項
截至公告披露日，收購人一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（七）收購人一致行動人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況
截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收購人一致行動人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中直接或間接擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況，亦不存在直接及間接持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況。
截至公告披露日，航空工業(yè)集團在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況詳見本報告書“第二節(jié)收購人及其一致行動人介紹”之“一、收購人基本情況”之“（七）收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機構(gòu)5%以上股份的情況”。
三、收購人及其一致行動人的其他信息
（一）收購人及其一致行動人的關(guān)系
截至公告披露日，中航科工、哈飛集團及天津濱江的實際控制人均為航空工業(yè)集團。收購人及其一致行動人的股權(quán)關(guān)系如下圖所示：
■
（二）收購人及其一致行動人采取一致行動的目的
根據(jù)《收購辦法》第八十三條，中航科工、哈飛集團及天津濱江均受同一主體航空工業(yè)集團控制，上述公司構(gòu)成一致行動關(guān)系。
第三節(jié)收購決定及收購目的
一、本次收購目的
為積極實踐航空強國戰(zhàn)略，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，中航科工擬通過內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方式，將其全資子公司哈航集團及中直有限的持有的上市公司股份劃轉(zhuǎn)至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工將直接持有上市公司46.05%的股份，并通過哈飛集團間接持有3.25%的股份，合計持有上市公司49.30%的股份。
二、收購人及其一致行動人未來十二個月內(nèi)的持股計劃
截至公告披露日，收購人及其一致行動人除本報告書披露的擬收購的上市公司股份外，并無在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股票或處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃，但是不排除因收購人業(yè)務(wù)整合、資本運作等事項而產(chǎn)生增/減持中直股份之情形。如發(fā)生此種情形，收購人及其一致行動人將嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)。
三、本次收購所履行的相關(guān)程序
（一）本次收購已履行的相關(guān)法律程序
1、2021年12月10日，中航科工召開第七屆董事會二零二一年第七次會議，審議同意將哈航集團所持中直股份股權(quán)，以及中直有限所持中直股份股權(quán)、哈飛集團股權(quán)、昌飛集團股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至中航科工，同時對哈航集團和中直有限進行相應(yīng)減資。
2、2022年1月26日，中航科工已取得有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理單位的批復(fù)，原則同意中直股份的國有股權(quán)管理方案，國有股權(quán)變更后，中航科工持有中直股份271,431,658股，占總股本的46.05%，哈航集團和中直有限不再持有中直股份股權(quán)。
3、2022年2月21日，中航科工已向哈航集團、中直有限出具了關(guān)于同意股權(quán)劃轉(zhuǎn)的股東決定。
4、2022年2月21日，收購人中航科工與轉(zhuǎn)讓方哈航集團、中直有限簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
（二）本次收購尚需履行的相關(guān)法律程序
1、本次收購尚需完成中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的登記過戶程序。
2、哈航集團及中直有限尚需辦理工商變更登記以及昌飛集團、哈飛集團股東變更的工商登記。
3、本次收購所涉的各方需根據(jù)《證券法》、《收購辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第四節(jié)收購方式
一、收購人及其一致行動人持有上市公司股份的情況
本次收購前，收購人通過直接及間接的方式合計持有上市公司49.30%的股份，其中收購人直接持有6.56%的股份，并通過哈航集團、中直有限及哈飛集團分別持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收購后，中航科工將直接持有上市公司46.05%的股份，哈航集團及中直有限將不再持有上市公司股份。本次收購前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
（一）本次收購前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
（二）本次收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
■
二、本次收購所涉及交易協(xié)議的情況
（一）中航科工與哈航集團
1、協(xié)議主體及簽署時間
（1）協(xié)議主體
甲方：哈爾濱航空工業(yè)（集團）有限公司
法定代表人：曲海波
注冊地址：哈爾濱市平房區(qū)友協(xié)大街15號
乙方：中國航空科技工業(yè)股份有限公司
法定代表人：張民生
注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)西環(huán)南路26號院27號樓2層
（2）簽署時間
2022年2月21日
2、標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)
甲方哈航集團為乙方中航科工的全資子公司，乙方為國有控股的上市公司。甲方擬向乙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的中直股份157,428,702股無限售條件流通股股份（占截至本協(xié)議簽署之日中直股份總股本的26.71%，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。前述標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)相應(yīng)減少甲方的注冊資本和資本公積，甲方的注冊資本由人民幣143,700萬元減少至人民幣1,600萬元（以下簡稱“本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)”）。
3、有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理單位已作出批復(fù)，同意上述事項。
4、乙方作為甲方唯一股東，已出具股東決定，同意上述事項。
5、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)將導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)的股東發(fā)生變更。
6、先決條件
雙方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)過戶至乙方名下需以下列各項先決條件已全部滿足或達成（各方一致書面同意放棄或豁免的先決條件除外）為前提：
（1）本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得甲方內(nèi)部有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)或同意；
（2）雙方已就本協(xié)議擬議的標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)及減資根據(jù)《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的相關(guān)要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露權(quán)益變動報告書、收購報告書等文件。
7、協(xié)議生效、變更及解除
本協(xié)議經(jīng)雙方簽署（加蓋公章并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字）后于文首所載之日成立并生效。
本協(xié)議生效后，經(jīng)雙方協(xié)商一致可變更或解除本協(xié)議，對本協(xié)議的任何變更、補充或解除由雙方屆時以書面形式做出并加蓋公章并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。
（二）中航科工與中直有限
1、協(xié)議主體及簽署時間
（1）協(xié)議主體
甲方：中航直升機有限責(zé)任公司
法定代表人：閆靈喜
注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟區(qū)）中心大道39號
乙方：中國航空科技工業(yè)股份有限公司
法定代表人：張民生
注冊地址：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)西環(huán)南路26號院27號樓2層
（2）簽署時間
2022年2月21日
2、標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)
甲方中直有限為乙方中航科工的全資子公司，乙方為國有控股的上市公司。甲方擬向乙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的中直股份75,350,398股無限售條件流通股股份（占截至本協(xié)議簽署之日中直股份總股本的12.78%），昌飛集團52.04%的股權(quán)以及哈飛集團89.79%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。前述標(biāo)的股權(quán)劃轉(zhuǎn)相應(yīng)減少甲方的注冊資本和資本公積，甲方的注冊資本由人民幣780,000萬元減少至人民幣270,000萬元（以下簡稱“本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)”）。
